昊元61年（公元前415年），秦靈公在位十年后遭公族刺殺而死，他的長(zhǎng)子趙師隰不得繼位，出奔去了昊朝。公族庶長(zhǎng)們擁戴了秦懷公的兒子悼子繼位，是為秦簡(jiǎn)公。

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    秦簡(jiǎn)公時(shí)，又向東北占領(lǐng)了張掖以北一千里的居延海，居延海水草豐美，是西北胡族的駐牧地，得到這里，秦國(guó)開(kāi)始接納因昊朝開(kāi)邊建立九原郡、朔方郡，從陰山逃亡過(guò)來(lái)的胡人，國(guó)力大增。

    昊元76年（公元前400年），秦簡(jiǎn)公在位十五年后去世，其子秦惠公繼位。

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    秦惠公時(shí)，西秦疆域

    達(dá)到最大，東以隴山與昊朝為界，西至大漠，受西域南道諸國(guó)進(jìn)貢，向南跨越祁連山，擁有河湟、青海，統(tǒng)治諸羌，向北抵達(dá)居延海，籠絡(luò)胡族，人口達(dá)到兩百萬(wàn)，車(chē)騎步卒十萬(wàn)。

    昊元86年（公元前390年），秦惠公見(jiàn)西秦國(guó)力強(qiáng)盛，周邊都是荒蠻沙漠，無(wú)法再拓展疆土。加上此時(shí)昊朝第四代皇帝去世，南方有七個(gè)侯國(guó)舉事叛亂，于是秦惠公便聯(lián)絡(luò)胡人，攻克了昊朝的靈武郡。

    昊元87年（公元前389）年，秦惠公想要乘著昊朝內(nèi)戰(zhàn)的時(shí)機(jī)，奪回雍州祖地，次年帥十五萬(wàn)大軍東出，進(jìn)攻隴關(guān)。

    隴關(guān)守軍只有三萬(wàn)，主將叫做吳起，吳起是東郡人，曾經(jīng)到過(guò)臨漳學(xué)宮，在曾參門(mén)下求學(xué)，又去瑯琊國(guó)做過(guò)軍隊(duì)的小吏，后來(lái)又云中郡做官，娶了一個(gè)胡人女子為妻。

    之前九原、朔方胡人反，云中郡守想任用吳起為將，而吳起娶的妻子卻是胡人，因而云中太守懷疑他。當(dāng)時(shí)，吳起一心想成名，就殺了自己的妻子，用來(lái)表明他不會(huì)對(duì)胡人手軟。太守終于任命他做了將軍，率領(lǐng)軍隊(duì)攻打胡人，把胡人打得大敗，徹底平定了九原和朔方。

    盡管吳起為人猜疑殘忍，殺妻求將，遭到同僚不齒，但昊朝素來(lái)以軍功定爵職，加上云中太守李克為他說(shuō)話，說(shuō)吳起雖然貪戀成名而愛(ài)好女色，然而要帶兵打仗，就是司馬穰苴、孫武再世也超不過(guò)他。于是吳起來(lái)后來(lái)做到了隴阪司馬的位置。

    吳起做了隴關(guān)的司馬，因?yàn)檫呹P(guān)條件艱苦，所以他跟最下等的士兵穿一樣的衣服，吃一樣的伙食，睡覺(jué)不鋪墊褥，行軍不乘車(chē)騎馬，親自背負(fù)著捆扎好的糧食和士兵們同甘共苦。有個(gè)士兵生了惡性毒瘡，吳起替他吸吮濃液。這個(gè)士兵的母親聽(tīng)說(shuō)后，就放聲大哭。有人說(shuō)：“你兒子是個(gè)無(wú)名小卒，將軍卻親自替他吸吮濃液，怎么還哭呢？”那位母親回答說(shuō)：“不是這樣啊，往年吳將軍替他父親吸吮毒瘡，他父親在戰(zhàn)場(chǎng)上勇往直前，就死在敵人手里。如今吳將軍又給他兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會(huì)在什么時(shí)候死在什么地方，因此，我才哭他啊?！?br/>
    在吳起在隴關(guān)守備了十年之后，昊朝內(nèi)亂，西秦來(lái)攻，靈武郡失陷，北地郡也岌岌可危，旁人都覺(jué)得守不住，但吳起認(rèn)為，秦人雖然來(lái)勢(shì)兇猛，但隴關(guān)有大炮，可以守住。他還利用了從鄴城運(yùn)來(lái)，卻因?yàn)槿菀渍ㄌ?，速度也不如弓箭，過(guò)去卻一直不為將帥兵卒所喜愛(ài)的火槍?zhuān)陔]關(guān)一戰(zhàn)里，利用大炮和火槍重創(chuàng)秦軍。

    隴關(guān)一戰(zhàn)，秦軍一半的人戰(zhàn)死，連秦惠公也被炮彈所驚，秦國(guó)的東出被阻止，還被反攻丟掉了靈武，秦惠公畏懼吳起，再度向昊朝稱(chēng)臣，并將都城從金城遷到了武威。

    昊元89年（公元前387年），秦惠公舊傷發(fā)作而死，他的兒子被立為國(guó)君，這就是秦出公。

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    秦出公繼位時(shí)才兩歲，由母親主持朝政，重用宦官與外戚。

    之前，西秦試圖乘昊朝內(nèi)亂奪回雍州，在隴關(guān)大敗，在昊朝平復(fù)叛亂后，吳起就請(qǐng)求在雍州增兵，以討伐秦國(guó)。

    吳起用兵如神，又利用了新的戰(zhàn)法和火器，只花了一年，就奪取了秦的隴西、湟中。又一年，攻入河西，西秦幾乎沒(méi)有還手之力，大多數(shù)人跟隨秦出公投降，剩下的一路敗退，退到了最西邊的瓜州。

    吳起兩年內(nèi)西征兩千里，幾乎打下了整個(gè)秦國(guó)，昊朝在這里建立了隴西、西寧、金城、武威、酒泉五個(gè)郡，吳起還在酒泉以西建立了嘉峪關(guān)，秦國(guó)還剩下二三十萬(wàn)人在瓜州茍延殘喘。

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    昊元91年（公元前385年），在瓜州鳴沙山月牙泉，秦國(guó)剩下的公族在這里集會(huì)，準(zhǔn)備新選出一位國(guó)君，帶著秦人尋找一個(gè)出路。